Corporate Governanceコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの基本方針

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ライフサイエンスを通じて持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、株主、顧客をはじめ、取引先、研究パートナー、地域社会、従業員等の全てのステークホルダーに対してフェアな企業であることを目指しております。そのためには、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上、責任の明確化に努めていくことを重要な課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでまいります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

当社はコーポレートガバナンス・コードの【基本原則】をすべて実施しております。

コーポレート・ガバナンス体制の状況

機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査役設置会社

取締役関係

定款上の取締役の員数

7名
定款上の取締役の任期

2年
取締役会の議長

社長
取締役の人数

5名
社外取締役の選任状況

選任している
社外取締役の人数

1名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

監査役関係

監査役会設置の有無

設置している
定款上の監査役の員数

4名
監査役の人数

3名

社外監査役関係

社外監査役の選任状況

選任している
社外監査役の人数

2名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

独立役員関係

独立役員の人数

2名

現状の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤1名及び非常勤2名の監査役の計3名（うち社外監査役2名）で構成されております。定期的に監査役会を開催する他、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査体制をとっております。取締役会は、代表取締役1名、取締役4名（うち社外取締役1名）の5名で構成され、毎月1回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。

a 取締役会

当社の取締役会は、取締役5名（うち社外取締役1名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する義務を有しております。定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営戦略・方針に関する重要事項の意思決定及び報告を行っております。また社外取締役は抗体医薬品開発等の豊富な知識と経験を持っており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
b 監査役会

当社は、監査役3名（うち社外監査役2名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、製薬企業出身者及び金融機関出身者であり、それぞれの識見、職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使の他、常勤監査役は、重要な会議への出席や研究所への往査等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
c 経営会議

経営会議は、各部門担当取締役及び部門長で構成されており、適宜開催し、経営方針と事業内容の検討、経営状況の掌握と進捗管理、重要事項の精査・検討を行っております。
d 役員報酬の決定方法等

取締役及び監査役の報酬等の決定について、株主総会で総額の決議を得ております。各役員の額については、取締役については取締役会で決定し、監査役については監査役会で決定しております。

現状の体制を採用している理由

当社は、社外取締役1名と社外監査役3名を選任しておりますが、これは社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進するためであります。各社外取締役及び監査役は、それぞれが独自の専門分野を有しており、豊富な経験と幅広い知見に基づき、監督機能を十分に果たしております。

体制図

企業統治の体制

コーポレートガバナンス報告書PDF

内部統制システム等に関する事項

基本的な考え方及びその整備状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項の概要は以下のとおりであります。

（1）取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、議論を尽くすに適切な人数とし、かつ社外取締役および社外監査役が参加することにより、取締役および執行役員による職務執行に対する監視・監督機能を確保する。

取締役会は、取締役社長から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要な事項につき取締役に、必要に応じて取締役会において報告させる。

全使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、経営管理担当取締役を責任役員として、その責任のもと、コンプライアンス規程を作成するとともに、全使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。

万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当役員を通じトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築する。

担当役員は、コンプライアンス規程の運用状況を管理・監督し、使用人に対して適切な研修制度を構築し、それを通じて使用人に対し、内部通報相談窓口のさらなる周知徹底を図る。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下、職務執行情報という。）の取扱は、当社社内規程に従い適切に保存および管理（廃棄も含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行う。

職務執行情報をデータベース化し、当該各文書等の存否および保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築する。

前2項に係る事務は、経営管理担当取締役が所管し、1の検証・見直しの経過、2のデータベースの運用・管理について、必要に応じて取締役会に報告する。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、代表取締役社長に直属する部署として内部監査室を設置し、同室長がその事務を管掌する。

内部監査の活動は、定期的に業務監査実施項目および実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。

内部監査の活動により法令、定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容およびそれがもたらす損失の程度等について担当部署に通報される体制を構築する。

内部監査の活動を円滑にするために、リスク管理規程、関連する個別規程などの整備を各部署に求め、また内部監査室の内部監査活動を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導する。

経営管理部は、危機管理規程の整備、運用状況の確認を行うとともに使用人に対する研修等を企画実行する。

（4）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年構築される年度計画および中期経営計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に取締役会で審議する。

業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項およびその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。

日常の職務遂行に際しては、組織規程で規定する職務権限ならびに業務分掌等に基づき権限の委譲がおこなわれ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。

（5）当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

現在、該当事項はありません。

（6）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて使用人を配置する。

（7）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。

監査役室付き使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行しその評価については監査役の意見を聴取するものとする。

（8）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役および使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行うこととする。

（9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うことができる体制とする。

監査役が、必要に応じて、会計監査人および内部監査活動を行う内部監査室と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の実効性が確保できる体制とする。

（10）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法および関係法令等との整合性を確保する。

（11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しないことを基本方針とする。

当社は、所轄の警察署、暴力団追放センターおよび顧問弁護士等、外部の専門機関と緊密に連携し、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、万が一、反社会的勢力からのアプローチがあった場合には、経営管理部を対応統括部署として、組織的にかつ速やかに対応する。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社の代表取締役社長である小林茂は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しておりますので、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また、このような信念の持主であることから、取締役会、全社会議等において、折に触れ、自ら注意を促しております。

特に新規顧客の取引開始時には、外部の調査機関の活用・取引先等からの風評等の信用調査を収集するよう規程を整備したうえで取引開始を実行しております。既存取引についても継続的な取引があると見込まれる先については、情報収集を行っております。また、警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には、役員、管理関係部署の社員を中心に積極的に参加しており、意識の徹底とともに情報収集にも努めております。

排除・防止体制としては以上ですが、万一に備えて、所管警察署の相談窓口と顧問弁護士との関係強化に努めており、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に参加しております。

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